中国东方集团( 27.17,1.32,5.11%)两股东之间的纠纷，是与非似乎越来越清晰。

　　大股东Wellbeing的代表人物韩敬远坚持认为，二股东嘉鑫控股用“伪造签名”的协议书和委托书购买进口铁矿石，并“从中获取巨额利润6000万美元”，“委托书已经取消，嘉鑫却仍然以我们的名义取得进口矿石，嘉鑫本身是中国东方集团的大股东，陈宁宁本人既是津西股份的副董事长，也是中国东方集团的董事局副主席，因而涉嫌侵占股东利益”。

　　来自河北唐山市公安局的刑事科学技术鉴定书也认为，带有签署日期的两份委托书中的“韩敬远”签名是复制而成，带有签署日期的02协议中的“韩敬远”签名也是复制而成。

　　但是，二股东嘉鑫控股代表人物陈宁宁不认为自己“犯法”了，她透过相关人士向媒体澄清：“嘉鑫没有伪造文件。”

　　两大股东闹得如此不可开交，皆因“朝中熙熙，皆为利来。宫中攘攘，皆为利往”。韩敬远说，“试图收购中国东方集团，一直就是陈宁宁设的局。”而嘉鑫控股的种种行为，也的确表明其意欲登上中国东方集团第一把交椅。5月16日，陈宁宁公告称，“会在60天内寻求融资，向其他股东收购中国东方集团股权，可能触发全面要约收购义务。”

　　而Wellbeing“捍卫家园”的决心出乎相关人士意料，于是，一场收购与反收购争夺战燃起熊熊战火。

　　收购方的“弹药”是28.14%股权，反收购方的“弹药”是42.58%股权，实力悬殊不言而喻，战争结果似乎也越来越清晰。

　　本报记者 汪恭彬

　　一直深隐幕后的神秘女富豪陈宁宁，可能“涉嫌伪造他人签名，从而获得巴西进口矿石，从中获取巨额利润”。 这是中国东方集团(0581.HK)董事长韩敬远向本报记者透露的。

　　据韩敬远称，今年4月28日，他们一行三人飞往巴西淡水河谷公司(下称CVRD)上海办事处，就以前河北津西钢铁股份有限公司(下称津西股份)的供矿情况进行沟通，并要求CVRD增加矿石供应量。

　　韩敬远回忆说，当时CVRD突然拿出两份津西股份对嘉鑫控股(集团)有限公司(下称嘉鑫控股)的委托书及协议，协议号为PMCJX-01、PMCJX-02。

　　“我们非常惊讶，因为PMCJX-02协议和委托书均在2004年11月23日签署当日即被双方确认终止。”韩敬远说，“协议和委托书的原件中，我都没有签署日期。”

　　唐山市公安局经济犯罪侦查支队在2007年5月22日，将上述02协议和委托书原件复印件，以及带有2003年12月16日和2004年10月26日签署日期的委托书复印件、和带有2004年10月26日签署日期的02协议复印件送往唐山市公安局市刑事科学技术室请求鉴定。

　　5月23日，记者获得唐山市公安局刑事科学技术鉴定书。鉴定认为，上述带有签署日期的两份委托书中的“韩敬远”签名与未签署日期委托书复印件中的“韩敬远”签名在整体布局、细节特征、搭配比例等特征上完全重合，系由后者复制而成；带有签署日期的02协议中的“韩敬远”签名与未带有签署日期的02协议复印件中的“韩敬远”签名在整体布局、细节特征和搭配比例等特征上也完全重合，系由后者复制而成。

　　当日傍晚6点，陈宁宁发言人——哲基杰迅副董事李佩珊说，“我代表嘉鑫、陈宁宁郑重告诉你，嘉鑫没有伪造文件。”

　　记者问嘉鑫是否向MBR提交了两份由韩敬远签名的委托书，李说“细节问题我不会回答”。

　　陈宁宁被指涉嫌伪造签名

　　这份“伪造”的签名要追本溯源到2003年12月16日的第一份协议——PMCJX-01。彼时双方合作交好，津西股份与嘉鑫控股签署合作协议，在进口 铁矿石业务上，双方从2003年开始结成长期紧密的战略合作关系，自2004年开始，津西每年从嘉鑫控股购买200万吨巴西铁矿石，价格按照国际公开价加上运费执行。

　　2003年下半年起，铁矿石市场开始好转，巴西、澳大利亚矿山相继要求出口矿必须和钢厂直接签署协议。在这种背景下，双方于2004年11月23日，签署第二份协议——PMCJX-02。

　　这份协议的重点是，津西股份同意嘉鑫控股为其铁矿石进口业务的独家代理，并出具委托书给嘉鑫控股。协议约定，嘉鑫控股作为津西股份独家代理取得的铁矿石资源(包括澳矿和巴西矿)，全部依照国际公开价销售给津西股份。

　　“委托书上有我的签名，但我没有签署日期，原件可以证明。”韩敬远说。

　　韩敬远表示，令他深感诧异的是，CVRD提供的文件中竟然有两份委托书，一份签署于2003年12月16日，一份签署于2004年10月26日(实际签署日期是11月23日，签署时没有署时间，该日期为他人另加)。更为蹊跷的是，“韩敬远”的签名大小、尺寸完全一样。

　　更为震惊的是，嘉鑫透过上述协议从巴西联合矿业公司(下称MBR，2005年被CVRD收购)取得超过200万吨的进口铁矿石，但却没有以平价提供给津西，而是以贸易价卖给了其他钢厂。

　　CVRD参与会谈的市场部经理马满旗对此表示了认可。

　　记者曾联络陈宁宁询问此事，其透过李佩珊否认伪造一说，并强调指出，“该项指控非常严重，你需考虑清楚，否则陈宁宁将会起诉。”

　　就嘉鑫以津西名义拿矿却并未向津西提供平价矿之询问，该人士称，陈宁宁希望不要再纠缠此事。

　　涉嫌欺诈？

　　2004年11月23日，津西股份应嘉鑫要求，向嘉鑫控股出具函件称，自2004年初至当日，津西确认已经收到9船合共125万吨巴西MBR矿石，并即将收到5船68.3万吨的MBR矿石。

　　函件中有嘉鑫控股总经理助理皮丽香的签字，内容是，“以河北津西名义2004年度在巴西取得的矿石除现已收到的之外，剩余没收到部分均于嘉鑫买卖以巴西协议价供给津西，数量以津西确认为准。”

　　嘉鑫控股实际控制人陈宁宁也签署了她的英文名。

　　据津西股份销售公司经理助理任贵申透露，按照皮丽香和陈宁宁的签字内容，上述14船进口矿石应全部以平价供给津西，但是，“他们一船都不想给”。

　　2004年11月30日，韩敬远、陈宁宁、津西股份总经理朱军和皮丽香等四人在北京国际俱乐部就巴西进口矿一事再次商谈，达成共识：2004年11月底到12月底，嘉鑫控股负责给津西股份平价巴西矿不少于3船，津西负责对嘉鑫2004年进口巴西矿给予确认，并配合争取2005年计划。

　　双方约定，2005年，嘉鑫控股供给津西股份平价巴西矿不少于80万-100万吨，剩余部分由嘉鑫负责销售。

　　据津西股份总经理朱军透露，即便签署了备忘录，2005年以来，嘉鑫控股仍然不愿提供平价矿石。津西股份副总经理许志平、总经理助理金小春多次到嘉鑫控股洽谈，朱军本人也多次与陈宁宁沟通，嘉鑫控股均回避不予答复。

　　“事后从MBR上海办事处获得信息，2005年嘉鑫控股已把进口矿指标给了其他两家钢厂。”朱军说。

　　在这种情况下，津西股份召开董事会决定取消授权，终止PMCJX-02协议，终止协议签署于2004年11月23日(02号的最初协议也在该日签署)。嘉鑫控股向津西股份确认，并无根据PMCJX-02合同与第三方签订任何具有法律效力之协议。

　　而备忘录中提到的2004年3船铁矿石也费尽周折。据金小春回忆，“当时在北京一呆就是数日，嘉鑫说要给矿也可以，就是价格你得接受。”

　　而从事后发生的交易来看，嘉鑫控股以LONGKING INTERNATIONAL LIMITED的名义与津西签署合同，由LONGKING向津西提供上述确认的三船进口矿石。

　　任贵申表示，这三船矿石合共25.2万吨，头船的均价是72.92美元/吨，后两船的均价是73.91美元/吨。

　　“这哪里是平价矿！按照精粉当时的最高价格0.2834美元乘以68的品位，也只有19.27美元，加上30美元左右的海运费，成本在50美元左右，从中可见LONGKING的利润有多大！”任说。

　　据此计算，单单这3船，每吨就有20美元左右的盈利，合计盈利500万美元。

　　更为严重的是，调查发现，嘉鑫控股在2004年到2005年间，从巴西MBR进口的铁矿石仅运往山东青岛港口的就达到300多万吨。

　　从津西出具的确认书来看，其中至少有193万吨的MBR矿石，嘉鑫控股是以津西之名取得；而另外的100多万吨，按照CVRD的说法，嘉鑫控股也应该是以此种方式取得。

　　这实际意味着，嘉鑫控股在2004年到2005年的两年间，以津西之名取得平价矿石，却不以平价卖给津西，除了上文所指的3船外，其他矿石均“不翼而飞”。

　　“这300多万吨进口矿石理应由津西享有，按每吨市场价超过平价20美元计算，嘉鑫从中获利6000万美元。”津西股份一位内部人士说，“按确认的180万吨，嘉鑫也从中获利3600万美元。

　　“委托书已经取消，嘉鑫却仍然以我们的名义取得进口矿石，嘉鑫本身是中国东方集团的大股东，陈宁宁本人既是津西股份的副董事长，也是中国东方集团的董事局副主席，因而涉嫌侵占股东利益。”韩敬远说。

　　对此，记者咨询了香港律师。

　　香港Johnson Stokes&Master律师行律师董光显表示，此中主要涉及巴西矿产合作协议的赔偿问题，可能涉及以下法律争议：

　　其一，假如嘉鑫提供给MBR的两份协议和两份委托书是伪造的，嘉鑫控股的行为则可能构成欺诈，津西因此遭受的损失有可能获得赔偿。

　　其二，在对嘉鑫控股在巴西矿产进口交易中提供的上述四份文件予以追认的情况下，嘉鑫控股获得的巴西矿产可能成为其代理津西股份进口的矿产，按照第二份协议和备忘录，嘉鑫如果违约，便应承担违约赔偿责任。

　　其三，陈宁宁女士作为东方集团及津西股份的高级管理人员，是否存在违背诚信义务而损害津西股份利益的行为。

　　业内人士称，陈宁宁与津西之间的纠纷并不鲜见。早前韶钢集团也发生和津西类似的情况。

　　“我们将根据情况，决定是否采取下一步行动。”韩敬远说。

　　“如果陈宁宁要恶意收购，迁西县政府不会同意，津西股份工会也不会答应。”5月22日，津西股份党委书记兼工会主席庞宝印说。

　　“试图收购中国东方集团( 27.17,1.32,5.11%)，一直就是陈宁宁设的局。只是直到今年，才掀开它的面纱。”韩敬远说。

　　布局4年？

　　2004年8月20日，中国东方集团召开董事会会议，审议H型钢投资额从8亿元增加至13亿元议案。

　　陈宁宁未出席该会议，代表嘉鑫控股的邓志辉董事出席了会议，并投了反对票。

　　据韩敬远称，就募集资金使用问题，嘉鑫方面主张将资金留在国外，用于资本投资。但这样做，将违背招股书中募集资金使用承诺。

　　由于中方持有中国东方集团的控制权，董事会会议最后通过了上述议案。

　　韩敬远则表示，“如果我出事了，经营层基本上就束手就擒了，津西股份就变成陈宁宁的了。”

　　据津西高层分析，在匿名举报后，嘉鑫方面在2007年2月份，直接在联交所发布公告，提示收购韩敬远等人的股权。

　　2007年3月18日，嘉鑫控股向迁西县政府及津西股份职工股股东们发布《关于要约收购中国东方股份的函》，称目前中国东方集团存在多种问题，要约收购极其必要。

　　嘉鑫控股提出，希望受让韩敬远等管理层控制的Wellbeing Holdings Limited(Wellbeing，持有中国东方集团42.58%股份)持有的占中国东方集团总股本10%以上的股权，从而以38%的比例成为第一大股东。收购对价以1港元现金加1.3港元债券。

　　“嘉鑫实际上是想进行资本运作。”津西股份总经理朱军说，“我们和嘉鑫的最大矛盾就是资本和实业之间的分歧。”

　　董事邓志辉辞职

　　2007年4月13日，中国东方集团发布执行董事邓志辉的辞职公告。

　　邓志辉为Smart Triumph Corporation(Smart Triumph，持有中国东方集团28.14%股权)独资股东Pioneer Iron & Stell Group Company Limited(下称PSG)的首席财务官。陈宁宁拥有PSG全部股份。

　　公告说，邓志辉声称其他董事局成员不接纳其过往提出的多项建议，故无法再履行董事职责。邓还提及中国东方集团向旗下佛山公司违规担保之事。

　　据韩敬远称，邓志辉在最近一次审议普华永道出具的截至2006年12月31日的财务报告的董事会会议上，出具反对票，但未给出合适理由，因而董事局建议其不再出任下一届董事候选人。

　　其后，邓志辉辞职。

　　4月26日，邓志辉向中国东方集团董事局发来辞职补充函件。函件称，其确信公司在韩敬远领导下，在内部监控不足的情况下，营运不符合上市公司标准。

　　韩敬远解释说，按照津西股份的章程，股东大会授权净资产10%以下的投资由董事会决定，公司2.55亿元 房地产贷款不到津西股份净资产的10%，只需董事会表决通过就行。2006年12月15日，公司召开董事会会议，出席会议的董事有韩敬远、朱军、沈晓铃及嘉鑫控股的代表汪辉文。

　　“表决时，汪辉文拒绝发表意见，说要回去请示老板。”韩敬远说，“我当时就问，你这不是羞辱人吗？既然授权参加董事会，你可以赞成，也可以反对或者弃权。”

　　陈宁宁透过公关公司向记者表示，津西股份投资房地产根本没有召开董事会，且在未签署合同的情况下，就对外借款2.55亿元。

　　韩敬远表示，在嘉鑫控股提出强烈反对意见后，津西股份撤回了上述2.55亿元地产投资决议。

　　5月22日早上9时半，刘文瀚来到中国东方集团( 27.17,1.32,5.11%)的股东会现场，本拟质问大股东兼董事局主席韩敬远和第二大股东兼董事局副主席陈宁宁，但“逼宫大戏”的两位主角都没有出场，只由执行董事朱军及财务总监兼公司秘书黎宝声主持大局。

　　“因为会引起股价波动，我们不会发表任何评论。”5月23日傍晚，陈宁宁透过李佩珊向记者表示。

　　“我们这些小股东，看中这家公司的 钢铁业务发展前景，还有他们招股时承诺将20%盈利派息，现在大股东和二股东在打架，执行董事辞职，公司出现问题担保贷款，派息承诺又不兑现，我正考虑卖掉手上 股票。”刘文瀚是职业个人投资者。

　　有多名小股东对中国东方集团近期的内讧、公司前景及追认关联交易表示关注。

　　一名男股东问：“大股东与二股东不和，会影响公司业务吗？”朱军回应说不会，中国东方集团业务如常。

　　股东会一个重要议程，是追认一宗只有韩敬远和另一位董事沈晓铃才知道的关联交易，一宗未披露的信贷担保。

　　4月11日，中国东方集团公告称，公司持有97.6%股权的津西股份，于2006年4月向关联公司佛山津西金兰冷轧板有限公司(中国东方集团持有60%股权，佛山商人持有40%股权)提供最高1.5亿元信贷担保。该担保只有韩、沈两人知道，没有经过董事会表决，也没有通知香港交易所，交易所对此保留追究权利。津西金兰已于2007年2月以银行承兑汇票方式，向相关银行提取了7100万元。

　　其后，中国东方集团执行董事邓志辉辞职，并指出中国东方集团还有一宗未适当披露的、涉及2.55亿元的房地产贷款。

　　负责为中国东方集团审核账目的普华永道合伙人钱进指出，在其专业领域中，未发现除了上述信贷担保外的账目问题，该担保账目正是普华永道进行年度审计时发现的，然后向董事会报告。

　　刘文瀚等几名小股东，都不同意追认关联交易，但投票结果显示，只有3.56%的小股东投了反对票。陈宁宁没有运用她持有的28.14%股权反对此事。

　　陈宁宁在5月16日发出公告，表示会在60天内寻求融资，向其他股东收购中国东方集团的股权，可能触发全面收购义务。她已停止洽购韩敬远控制的Wellbeing持有的股份。

　　据香港证监会数据，韩敬远持有60.7%股权的Wellbeing，自4月19日起在市场增持中国东方集团股份，至5月22日，已合计斥资1671万港元，增持573万股，持股比例增加至42.58%。

　　韩敬远“举报”风波

　　2006年1月25日，一封署名为“胡文”、标题为“对韩敬远疯狂侵吞国有资产问题的举报信”寄到中纪委。

　　举报信直呈中纪委领导，称韩敬远在任职迁西钢铁厂长期间，趁国企改制之机，利用法律的漏洞，空手套白狼，明目张胆地侵吞国有资产，在短短5年内由普通的工薪阶层变成个人财产超几十亿的大富豪。

　　这封举报信经河北省纪委、唐山市市委、纪委批转后，在2006年6月26日下发到津西钢铁所在的迁西县纪委。

　　2005年12月10日，迁西县公安局刑警大队经侦中队也接到唐山市公安局转自河北省公安厅的“对韩敬远空手套白狼，疯狂侵吞国有资产问题”的举报信。

　　一时间，在迁西、唐山乃至国内整个 钢铁业，有关韩敬远被调查的传闻此起彼伏。这位“钢铁大王”甚至还引来好言相劝——“此案已不可逆转，你还是赶紧跑吧”。

　　中纪委转发举报信

　　“我们去年6月接到上级纪委转发的举报信后，便立即成立专门调查组。”5月21日，迁西县纪委副书记吴胜伍对本报记者说。

　　吴回忆说，县里接到唐山市委、市纪委主要领导批转的举报信后，迁西县委书记杨恩利、县委副书记、县纪委书记苏铁成便立即责令组成专门调查组。

　　调查组由吴胜伍负责，另有多名成员。

　　据吴透露，经迁西县纪委查实，没有“胡文”此人，因而按照程序，举报信被列为一般信访案件处理。

　　据吴胜伍透露，胡文的举报信主要包括两个方面的内容，一是韩敬远利用改制之机，蒙蔽政府部门，变相占有国有资产；一是韩敬远把河北津西钢铁窃为己有。

　　成立专门调查组之后，迁西县纪委通过向津西钢铁相关人员、迁西公安局经侦中队、相关政府部门取证，于2006年8月25日以迁西县纪委名义出具调查报告。

　　据吴胜伍称，这份报告提交给唐山市纪委之后，迅速被上报给河北省纪委。

　　2005年12月10日，迁西县公安局刑警大队经侦中队也接到唐山市公安局刑警支队转来的反映韩敬远空手套白狼的举报信。

　　结案报告

　　5月21日下午，记者从迁西县公安局和纪委获知，2005年和2006年的两封举报信内容大体一致。

　　据吴胜伍透露，县纪委在调查过程中，采纳了此前县公安局的相关证据，在2006年8月25日由县纪委出具的调查报告中，纪委部门总结了“胡文”举报韩敬远的“七宗罪”。

　　吴胜伍透露，“胡文”在举报信中主要提到，韩敬远最初是利用个人关系获得职工持股会8.1%的股权，然后通过非法的信托方式将国有股权委托给持股会，获得巨额分红。

　　2002年12月25日，这些分红被用来收购国有股权，经过眼花缭乱的重组后，韩敬远随着中国东方集团( 27.17,1.32,5.11%)的上市而一跃成为身家几十亿元的大富豪。

　　“韩敬远控制的利益集团没有出一分的成本，2年间非法侵占、鲸吞了国家30亿元！”举报信说。

　　吴胜伍说，纪委经过认真调查形成结论，主要有三点：

　　一是津西股份系迁西县支柱企业，发展过程中组建津西股份、委托持股、股权托管、股权转让、境外上市等行为，均获得了各级政府相关部门的批准，不存在国资流失和向境外转移国有资产的问题。

　　其二，由持股会变更而来的迁西合力公司在设立过程中，亦经过政府相关部门批准，不存在侵吞国资问题。

　　其三，津西股份的几次派息均是依法律法规按股东持股比例派发的，也不存在国资流失问题。

　　对于举报信提到持股会侵占国有股东分红的问题，韩敬远表示， 2001年9月1日至2002年12月31日，津西集团应分红利16074.3528万元，其中95%即15270.3万元依照协议应属津西集团职工持股会所有。但考虑到迁西县委、县政府的支持，合力公司股东会决定把委托期红利15270.3万元无偿赠予政府。政府也报之以李，将该笔资金借给津西股份，按存款利率计息。

　　关于韩敬远非法将津西股份窃为己有的举报，韩敬远向记者出具了当时唐山市产权交易中心出具的产权交易合同。

　　当时，津西集团转让的7589.828万股股票是按照河北省财政厅和唐山市财政局的批复，在唐山市产权交易所进行了为期10天的向社会公开竞价交易，最终由合力公司竞得。

　　吴胜伍说，“调查上报给唐山市纪委之后，目前没有什么动静了，可以理解为已经结案。”